Повесть посвящена событиям 1905 года в Одессе. Писатель рассказывает историю детства двух друзей — гимназиста Пети Бачея, сына учителя, и Гаврика Черноиваненко, внука рыбака, показывает формирование их характеров под непосредственным воздействием революционных событий. Автор изобразил Одессу в дни революции, назревание революционного настроения в городе, рабочее восстание и его подавление, маевку на рыбачьих шаландах, проведенную в открытом море. Большое место занимают эпизоды, связанные с деятельностью матроса восставшего экипажа броненосца «Потемкин», бесстрашного большевика Родиона Жукова, в судьбе которого принимают близкое участие оба маленьких героя повести.